“可怜飞燕倚新妆”出自唐代诗人李白的《清平调·其二》。全诗原文如下：
一枝红艳露凝香，云雨巫山枉断肠。
借问汉宫谁得似，可怜飞燕倚新妆。
这首诗是李白在长安供奉翰林时所作，受到唐玄宗李隆基的召见，李白以《清平调》三首将杨玉环赞美了一番，唐玄宗看了后非常高兴。其实，李白作此诗，既无心谀美，亦非有意嘲讽，完全是出于一片诗心，可谓句句咏华，字字珠玑。
关于《清平调词三首》背后的故事，这要从唐玄宗李隆基说起。李隆基非常欣赏和喜欢牡丹，于是在长安城内兴起一股牡丹热，并在每年牡丹盛开时，邀请各路大臣前来赏花，用诗歌的形式来赞美牡丹。而李白正是这个时候被唐玄宗召入宫中，并写下了《清平调词三首》。
据《杨太真外传》记载，这三首诗是李白在长安供奉翰林时，被唐玄宗召入宫中，为杨玉环写的一首赞歌。当时，唐玄宗在沉香亭前，欣赏着正在盛开的牡丹，听着李白诵读着《清平调词三首》，心中非常高兴，便命人将杨玉环请来，一同欣赏。当杨玉环来到花前，李白便高声朗诵道：“云想衣裳花想容，春风拂槛露华浓。若非群玉山头见，会向瑶台月下逢。”这首诗将杨玉环比喻为仙女，将牡丹比喻为瑶台之花，将杨玉环的美丽与牡丹的相媲美，让人赞叹不已。
接着，李白又朗诵了第二首诗：“一枝红艳露凝香，云雨巫山枉断肠。借问汉宫谁得似，可怜飞燕倚新妆。”这首诗将杨玉环比作汉代赵飞燕，赞美她的美丽和轻盈，同时也暗示了她的身份和地位。
李白朗诵了第三首诗：“名花倾国两相欢，常得君王带笑看。解释春风无限恨，沉香亭北倚阑干。”这首诗将杨玉环和唐玄宗的感情描绘得十分细腻，表达了两人之间的深情厚意。
据《新唐书·李白传》记载，李白“供奉翰林，时皇帝（唐玄宗）与杨贵妃方炽恋，或对花对景，或宴饮行乐，命李白为乐章，如《清平调》者，皆待制而进焉”。由此可知，李白这三首诗的创作背景是：唐玄宗在沉香亭召唤梨园弟子数百人，内臣、宫嫔皆集，李龟年领命，以众乐前奏《凉州词》，然后请上皇用玉笛吹一曲，再令梨园弟子击节唱《清平调》词三首。可见，李白作这三首诗，是奉诏而作的，是写给杨贵妃的，目的是为了歌颂唐明皇与杨贵妃的爱情。
《清平调词三首》背后的故事充满了诗意和浪漫，是李白诗歌中的佳作之一。这三首诗不仅赞美了杨玉环的美丽和轻盈，也表达了唐玄宗和杨玉环之间的深情厚意，更是将牡丹的美丽和诗歌的韵味完美地结合在一起，成为了千古传颂的佳话。