“何处话凄凉”的上一句是“相顾无言，唯有泪千行”。这两句词出自苏轼的《江城子·乙卯正月二十日夜记梦》，全文如下：
十年生死两茫茫，不思量，自难忘。千里孤坟，无处话凄凉。纵使相逢应不识，尘满面，鬓如霜。
夜来幽梦忽还乡，小轩窗，正梳妆。相顾无言，唯有泪千行。料得年年断肠处，明月夜，短松冈。
苏轼的这首《江城子》是一首悼亡词，全词采用白描手法，出语如话家常，却字字从肺腑镂出，自然而又深刻，平淡中寄寓着真淳，思致委婉，境界层出，为脍炙人口的名作。
上阕写词人对亡妻的深沉的思念，写实。“乙卯”年是指公元1075年，当时苏轼在密州（今山东诸城），这一年是他和妻子王弗逝世后的第十个年头。王弗当年在十六岁时便和苏轼结婚，夫妻琴瑟调和，感情笃深。天有不测风云，人有旦夕祸福。治平二年（1065年），王弗一，先于苏轼而去，留下了苏轼和儿子相依为命，那度日如年的日子，对苏轼来说，无疑是一种极大的痛苦。苏轼在《亡妻王氏墓志铭》里说：“治平丁亥之八月二十日，娶于王，三年六月，丁母忧。九年，举进士及第，官于西方，又四年，举制策及科馆。轼中途当别官，即又四年，所生子颃，頣，皆先后殇亡。嗟乎，茫茫苍苍，知何日愈乎？”王弗27岁香消玉殒，苏轼在她去世后十年，也就是现在，梦见了亡妻。十年，对于漫长的人生，也许不算太长，但对苏轼来说，却是失去了与妻子共度的宝贵时光。这首先是从作者午夜梦回，在千里之外孤坟前伤悼亡妻开始。
“十年生死两茫茫”是说夫妻永诀，相互思念却很茫然，无法相见。生者能捱十年，死者却已化为异物，人鬼殊途了。“茫茫”更是道出了内心的迷惘与感伤。词人自感“不思量，自难忘”。“不思量”即不去思量，说的是自己目前的心态。“自难忘”说的是从以往夫妻生活的美好回忆中摆脱不出来，无法“不思量”。以天上牛郎织女一年一度的相会，反衬夫妻的永年隔绝，进一步表达了作者对亡妻的深沉的思念。作者把夫妻一方死后的多年，别一方的心情，表达得既深刻又悲苦。
“千里孤坟，无处话凄凉”是说妻子坟墓孤单遥远，每年到坟前祭祀时，此时已觉得茫然，只是深深的凄凉，因为无法和妻子在梦中相会，只能在千里之外，对着坟墓诉说孤寂与凄凉。
下阕以梦会妻，抒写作者对亡妻无限深情的哀伤。“夜来幽梦忽还乡”，是写自己在梦中忽然回到了时在念中的故乡，在那个两人曾共度甜蜜岁月的地方相聚、重逢。“小轩窗，正梳妆”，在小屋的窗口，妻子正对镜梳妆打扮，这犹如昨日之事，可是，如今却已天人永别，尤其痛苦。“相顾无言，唯有泪千行”，此时的无言，是千言万语无法诉说，唯有任凭泪水倾泻。
“料得年年断肠处，明月夜，短松冈”，苏轼推想，长眠于地下的爱妻，在明月之夜，在短小的山坡之上定会倍觉伤感的。明明知道无法相逢，却仍然推想对方，更是一大恨事。
这首词运用分合顿挫，虚实结合以及叙述白描等多种艺术的表现方法，来表达作者怀念亡妻的思想感情，在对亡妻的哀伤中，又表现出词人对“十年”禁固的凄惋，对仕途变迁、仕途坎坷的慨叹，感情真挚，境界神明，在悼亡词中，也是不可多得的作品。